王林,自己确保《北京当升资料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金,北京四合院

姚福来、刘恒

暨相关买卖陈说书》中引证的自己的相关内容现已自己审理,承认本陈说书不致因引证的

19 买卖对方声明 才、田立勤、

上述内容而呈现虚伪记载、误导性陈说或严重遗失,并对其实在性、准确性和完好性承当

付强

相应的法令职责。

关于未触及初次

揭露发行股票申 公司自 2007 年树立以来,未触及初次揭露发行股票事宜(包含但不限于股份制改制、向

20 请或许参与其他 中鼎高科 我国证券叔叔不要啊监督管理委员会上报申请资料等),除本次严重财物重组外,亦未参与其他上市

上市公司严重资 公司严重财物重组事宜。本公司保证本阐明的实在性,并对其承当单个和连带的法令职责。

产重组的阐明

本公司保证为本次买卖所供给信息的实在性、准确性和完好性,并保证不存在任何虚伪记

中鼎高科关于提 载、误导性陈说或严重遗失,一起许诺向参与本次重组的各中介组织所供给的资料均为真

21 供资料实在、准 中鼎高科 实、准确、完好的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一起,

确、完好的许诺函 一切文件的签名、印章均是实在的,并对所供给信息的实在性、准确性和完好性承当单个

和连带的法令职责。

到本许诺书出具日,本公司及董事、监事、高档管理人员最近五年内未受过行政处置(与

证券商场显着无关的在外)、刑事处置或许触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定,

关于最近五年内

最近五年内不存在未如期归还大额债款、未施行许诺、被我国证监会采纳行政监管办法或

22 未受处置的许诺 配套融资者

遭到证券买卖所纪律处置等状况。

本公司及董事、监事、高档管理人员对本许诺书的实在性、准确性、完好性承当单个和连

带的法令职责。

本公司保证将及时向上市公司供给参与搜集配套资金认购所需的信息,并保证所供给的信

息实在、准确、完好,如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,给上市

公司或许出资者构成丢失的,将依法承当补偿职责;一起许诺所供给的资料均为实在、准

关于供给资料真 确、完好的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一起,一切

23 实性、准确性和完 配套融资者 文件的签名、印章均是实在的,并对所供给信息的实在性、准确性和完好性承当单个和连

整性的许诺函 带的法令职责。

本许诺函对本公司具有法令约束力,如本次买卖因涉嫌所供给或许宣布的信息存在虚伪记

载、误导性陈说或许严重遗失,被司法机关立案侦查或许被我国证监会立案查询的,在案

件查询定论清晰之前,将暂停转让本公司在上市公司具有权益的股份。

24 关于股份确认的 配套融资者 本公司认购的当升科技本次发行的股票,自本次发行完毕之日起,三十六个月内不得转让,

1-3-20

北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金暨相关买卖陈说书摘要

许诺文件 许诺人 许诺首要内容

许诺函 在尔后按我国证券监督管理委员会及深圳证券买卖所对确认时还有规矩的依照相关规矩

施行。若本公司未施行上述许诺,则本公司违规转让当升科技股份所得收益归当升科技所

有。

十、本次买卖对中小出资者权益保护的组织

(一)严厉施行相关程序并及时施行信息宣布责任

公司在本次买卖过程中严厉依照相关规矩施行法定程序进行表决和宣布。本

次买卖陈说书在提交董事会评论前,独立董事就该事项宣布了事前认可定见;本

次买卖陈说书在提交董事会评论时,独立董事也就该事项宣布了独立定见。

陈说书已按有关规矩对本次买卖的有关信息作了照实宣布,无其他应宣布而

未宣布的信息。

公司将继续严厉恪守最强男神《上市公司信息宣布管理办法》、《上市规矩》、《备忘录

第 13 号》等信息宣布规矩宣布本次买卖相关信息,使宽广出资者及时、公平地

知悉本次买卖相关信息。

(二)相关方逃避表决

依据《上市规矩》,本次买卖构成相关买卖。依照《公司章程》和《相关交

易决议计划原则》,本次陈说书等相关文件在提交董事会审议时,相关董事逃避表决,

独立董事已就该事项清晰宣布了赞同的定见;本次买卖陈说书及相关文件在提交

股东大会审议时,相关股东逃避表决。

(三)股东大会告诉布告程序

在股东大会举行前,公司现已过布告方法提请整体股东参与本次股东大会。

(四)网络投票组织及股东大会表决

在审议本次买卖的股东大会上,公司经过买卖所买卖体系和互联网投票体系

向整体股东供给网络方法的投票途径,股东能够经过买卖体系和互联网投票体系

参与网络投票,实在保护流通股股东的合法权益。

1-3-21

北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金暨相关买卖陈说书摘要

依据我国证监会相关规矩,本次买卖在股东大会审议时,除上市公司的董事、

监事、高档管理人员、独自或许算计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,其

他股东的投票状况独自进行核算并予以宣布。

(五6级成果查询)财物定价公允、公平、合理

本次买卖标的财物价格以经具有证券期货相关事务评价资历的财物评价机

构出具的财物评价成果为依据洽谈确认,作价公允、程序公平,不存在危害上市

公司及股东利益的景象,具体分析请拜见陈说书“第六节标的财物评价定价”。

(六)股份确认组织

依据《购买财物暨赢利补偿协议》及《股份认购协议》,本次买卖对方和配

套融资出资者认购的股份需进行恰当期限的确认,具体股份确认组织,详见陈说

书“严重事项提示”之“九、本次买卖相关方作出的重要许诺”。

无线路由器设置

(七)标的财物赢利补偿组织

依据《购买财物暨赢利补偿协议》及其补充协议,整体买卖对方许诺中鼎高

科 2015 年、2016 年和 2017 年将别离完结扣除非经常性损益后归归于母公司所

有者的净赢利 3,700 万元、4,300 万元、4,900 万元,具体详见陈说书“第七节本

次买卖合同的首要内容”之“十、成绩许诺及补偿组织”。

(八)本次买卖后公司不存在摊薄每股收益的状况

依据公司编制的备考财政陈说,本次买卖前,公司 2013 年度、2014 年度和

2015 年一季度的的根本每股收益别离为 0.06 元/股、-0.16 元/股和-0.02 元/股;

本次买卖完结后,公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年一季度的根本每股收益

为 0.21 元/股 0.05 元/股和-0.01 元/股,根本每股收益将上升,不存在因本次交

易而导致即期每股收益被摊薄的状况。

(九)其他保护出资者权益的办法

公司、买卖对方及配套融资出资者保证为本次买卖所供给信息的实在性、准

1-3-22

北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金暨相关买卖陈说书摘要

确性和完好性,并保证不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重遗失,一起许诺

向参与本次重组的各中介组织所供给的资料均为实在、准确、完好的原始书面资

料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一起,一切文件的签名、

印章均是实在的,并对所供给信息的实在性、准确性和完好性承当单个和连带的

法令职责。

本次买卖完结后,公司将依据公司事务及组织架构,进一步完善股东大会、

董事会、监事会原则,构成权责清楚、有用制衡、科学决议计划、危险防备、协调运

作的公司管理结构。在本次重组完结后,公司将继续坚持独立性,在财物、人员、

财政、组织和蓬莱信息港事务上遵从“五独立”原则,恪守我国证监会有关规矩,规范运作。

十一、独立财政顾问保荐资历

上市公司延聘西南证券担任本次买卖的独立财政顾问。西南证券经我国证监

会同意依法树立,具有保荐人psd资历。

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特别危险提示

本处罗列的为本次买卖或许面对的部分危险要素。公司提请出资者重视本次

买卖或许面对的危险要素并仔细阅览本陈说书“第十二节 危险要素”的悉数内

容。

一、本次买卖停止的危险

1、公司拟定了严厉的内情信息管理原则,公司与买卖对方在洽谈确认本次

买卖的过程中,尽或许缩小内情信息知情人员的规划,削减和避免内情信息的传

播。但仍不扫除有关组织和个人运用关于本次买卖内情信息进行内情买卖的可

能,公司存在因股价反常动摇或反常买卖或许涉嫌内情买卖而暂停、停止或撤销

本次重组的危险。

2、本次重组陈说书布告后,若标的财物成绩大幅下滑或许导致本次重组无

法进行的危险,或即便继续进行将需求从头估值定价的危险。

二、交鹿晗的女朋友易计划或许进行调整的危险

若本次重组陈说书布告后,买卖两边若因标的财物成绩改动导致对买卖计划

进行调整,则本次重组计划存在或许进行调整的危险。

此外,如有权监管组织对本次买卖的相关协议的内容和施行提出异议然后导

致协议的重要原则条款无法得以施行致使严重影响任何一方签署协议时的商业

意图,则经各方书面洽谈一起后《购买财物暨赢利补偿协议》及其补充协议能够

停止或免除。如买卖两边无法就完善买卖计划的办法到达一起,则本次买卖存在

停止的或许。

三、搜集配套资金失利的危险

本次配套搜集资金将悉数用于付出本次买卖中所需付出的现金对价,若股价

动摇,或商场环境改动或许引起本次搜集配套资金失利的危险。假如搜集失利,

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公司将以自有资金、回收应收账款或选用银行贷款等债款性融资方法融资完结收

购标的财物的现金付出。公司存在搜集配套资金金额缺少,不能足额付呈现金对

价导致买卖失利的危险。

四、评价增值及商誉减值的危险

本次重组中,因为标的财物经收益法评价的评价值为 41,314.71 万元,而评

估基准日标的财物净财物为 7,198.94 万元,财物根底法评价值为 9,741.99 万元。

本次买卖作价较标的公司账面净财物增值较多,依据企业会计原则,当升科技本

次收买中鼎高科 100%的股权归于非同一操控下的企业兼并,兼并对价超出可辨

认净财物公允价值的部分将构成高额的商誉。

本次买卖构成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测

试。假如标的公司未来运营状况未达预期,则存在商誉减值的危险,商誉减值会

直接影响上市公司的运营成绩,削减上市公司的当期赢利,若一旦会集计提大额

的商誉减值,将对上市公司盈余水平发作较大的晦气影响。

本公司提示宽广出资者,尽管评价组织在选取 值、核算折现率以及猜测现

金流量时,充分考虑了商场、职业及中鼎高科本身的实践状况,依照商场通行的

模型和核算方法,审慎合理挑选和核算相关参数,但仍存在因未来实践状况与评

估假定不一起,特别是微观经济的动摇、国家法规及职业方针的改动、商场竞赛

环境改动等状况,使未来盈余达不到财物评价时的猜测,导致呈现标的财物的估

值与实践状况不符的景象,然后或许对上市公司股东利益构成危害。

五、成绩许诺无法完结的危险

买卖对方许诺的中鼎高科 2015 年度、2016 年度、2017 年度完结的扣除非经

常性损益后归归于母公司一切者的净赢利数别离为人民币 3,700 万元、4,300 万

元和 4,900 万元。因为标的财物的实践盈余状况受商场行情、工业方针和微观经

济等影响,或许导致陈说书宣布的成绩许诺数据与未来实践运营状况存在差异,

提示出资者留意危险。

1-3-25

北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金暨相关买卖陈说书摘要

六、无形财物后续摊销影响收买完结后兼并报表归属母公司净

赢利的危险

公司收买中鼎高科 100%股权归于非同一操控下企业兼并,依据《企业会计

原则 20 号-企业兼并》,兼并中取得的无形财物,其公允价值能够可靠地计量的,

应当独自承认为无形财物并依照公允价值计量。编制兼并财政报表时,应当以购

买日确认的各项可辨认财物、负债及或有负债的公允价值为根底对子公司的财政

报表进行调整。在兼并报表层面,标的公司可辨认无形财物依照公允价值进行确

认,依照该无形财物估计运用年限进行摊销。

因而,中鼎高科无形财物公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将下降

收买完结后兼并报表归属母公司净赢利,提请出资者留意危险。

七、标的财物不能如期交割危险

依据《购买财物暨赢利补偿协议》,在本次收买取得我国证监会核准(以正

式书面批复为准)之日起 30 个作业日内将标的财物过户至当升科技名下,在标

的财物过户至当升科技名下之日起 20 个作业日内完结协议项下向买卖对方发行

股份事宜。

考虑到财物交割具体进程中或许呈现的突发状况和工商改动挂号手续所需

时刻存在必定的不确认性,上述要素或许影响本次买卖的进程,致使本次买卖该

标的财物或许无法顺畅交割。

八、事务整合危险

本次买卖完结后,中鼎高科将成为上市公司的全资子公司。为保证上市公司

在坚持中鼎高科原有竞赛优势的一起保证对标的公司的操控力和企业整体战略

的施行,上市公司会最大程度保有中鼎高科自主运营权。可是,上市公司仍需在

战略规划、财政操控、企业文化等方面进行大局组织与调整,上市公司与标的公

司依然存在因为两边在战略开展、公司管理、企业文化等方面存在不合而导致整

合困难的危险,影响上市公司预期成绩的完结。

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北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金暨相关买卖陈说书摘要

因而,本次买卖后的整合能否顺畅施行以及整协作用能否到达并购预期存在

必定的不确认性。

九、标的公司管理层为满意预期许诺采纳短期运营策略的危险

公司与买卖对方签订了《购买财物暨赢利补偿协议》约好成绩许诺,假如中

鼎高科无法完结赢利许诺数,则买卖对方将依照协议约好进行补偿。本次买卖完

成后直至成绩许诺期内,若中鼎高科面对运营成绩动摇而有或许构成上述成绩条

件无法到达时,中鼎高科管理层有或许采纳晦气于企业长时刻安稳开展的短期运营

行为,以进步中鼎高科的当期收入和赢利。

对此,上市公司出于公司整体久远利益的考虑,会活跃参与中鼎高科战略规

划、技能储藏与晋级、运营规划的拟定,掌控其技能研制、人才储藏、合规运营

等联系到持久开展的组织,然后下降短期运营行为的或许性。

十、标的财物的运营危险

(一)竞赛加重导致毛利率下滑的危险

中鼎高科最近两年的归纳毛利率别离为 65.96%和 57.61%,归纳毛利率坚持

较高水平。假如未来商场竞赛加重、产品出价格格王林,自己保证《北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金,北京四合院下降,若将来标的公司未能适

时研制并推出习惯商场需求的附加值较高的新产品,标的公司存在毛利率下降的

危险。标的公司能否继续坚持技能立异和产品立异等中心竞赛优势,是其毛利率

水平坚持在较高水平的要害要素。公司提示出资者重视中鼎高科主营事务毛利率

下滑的危险。

(二)中心技能泄密的危险

经过多年的技能与产品立异,中鼎高科现已堆集了抢先的中心技能和丰厚的

出产制作经历,其技能研制与出产工艺水平位居职业前列。中鼎高科的技能成果,

除部分已申请专利和软件作品权外,尚有一部分技能成果以技能秘密、非专利技

术的方法保有。尽管中鼎高科制订了严厉的保密原则,与中鼎高科中心技能人员

以及因事务联系或许知悉技能秘密的相关人员签订了保密协议,但并不能彻底排

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除中心技能泄密的危险。中心技能是中鼎高科坚持快速开展和较高盈余水平的关

键,中心技能一旦失密,将会对中鼎高科利益发作晦气影响。

(三)中心技能人员丢失的危险

掌握中心软件开发和出产工艺的技能人员是中鼎高科坚持竞赛优势的要害。

未来跟着消费类电子产品不断晋级更新,下流厂商对旋转模切设备功用、加工精

度、安稳性等方面提出更高的要求,中鼎高科需求经过研制新技能和软件、改进

出产工艺等来满意商场需求。假如中鼎高科中心技能人员发作丢失景象,则对标

的公司未来新产品开发、盈余才干发作晦气影响。

(四)税收优惠危险

因为中鼎高科为研制、出产及出售高端智能配备的高新技能企业,其间心技

术为运动操控器软件的开发及运用,依据《关于印发进一步鼓舞软件工业和集成

电路工业开展若干方针的告诉》(国发〔2011〕4 号)、《关于软件产品增值税

方针的告诉》(财税〔2011〕100 号)、《中华人民共和国企业所得税法》的规

定,陈说期内,中鼎高科享受了软件产品增值税退税以及高新技能企业所得税优

惠影评方针。

中鼎高科软件出售增值税实践税负超越 3%的部分施行即征即退方针。依据

中鼎高科的审计陈说,2013 年和 2014 年中鼎高科软件产品增值税退税金额别离

为 530.48 万元和 440.00 万元,别离占中鼎高科当年赢利总额的 15.85%和 10.76%。

若未来国家相关税收优惠方针发作晦气的改动,将在必定程度上影响标的公司的

成绩许诺完结。中鼎高科于 2012 年 11 月经过了北京市科学技能委员会、北京市

财政局、北京市国家税务局、北京市当地税务局的评定,被认定为高新技能企业。

中鼎高科在 2014 年期间减按 15%优惠税率计缴企业所得税。若中鼎高科 2015

年高新技能企业资历复审未能经过,或未来国家税收方针发作不行猜测的改动,

所得税费用将有所添加,将在必定程度上影响中鼎高科及上市公司的盈余水平。

(五)消费类电子制作业向东南亚等区域搬运的危险

近年来,跟着我国工业化进程的不断加深,土地价格、劳作力本钱等不断上

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涨。相比较而言,越南等东南亚国家正处于工业化初期阶段,经济开展和根底设

施建造速度加速,劳作力、土地价格等各方面本钱相对低价,关于电子制作业的

搬运具有较大的吸引力,为寻求更为低价的本钱,中鼎高科下流客户即电子配套

出产企业呈现向东南亚等区域搬运的痕迹。未来,假如标的财物下流客户大规划

向东南亚等区域搬运,而标的财物未能及时跟进,标的财物或许会面对出售成绩

下滑的危险。

(六)运营场所危险

中鼎高科现在首要出产运营场所均系租借取得。尽管中鼎高科对特定的出产

运营场所的依赖性较小,但假使发作中鼎高科现在租借的出产场所点租借合同期

满后无法续租,或出租方违约回收租借场所的景象,中鼎高科将需依据实践状况

寻觅习惯其开展所需的出产运营场所,将在短期内对中鼎高科正常运营活动发作

影响。

十一、本次买卖触及完结超量成绩进行超量成绩奖赏或许影响

上市公司成绩及现金流的危险

1、公司与买卖对方签署的《购买财物暨赢利补偿协议》及其补充协议约好

了成绩补偿许诺及超量成绩奖赏组织,在成绩许诺期间,假如中鼎高科无法实

现赢利许诺数,则买卖对方将依照协议约好进行补偿;如中鼎高科超量完结了

协议约好的猜测净赢利,超越猜测净赢利的 30%将奖赏给中鼎高科到时在职的管

理层以作为对其的鼓舞。本次买卖完结后直至成绩许诺期内,若中鼎高科面对

运营成绩动摇而有或许构成上述成绩条件无法到达或许尽管能够到达但无法实

现超量成绩时,中鼎高科管理层有或许采纳晦气于企业长时刻安稳开展的短期经

营行为,以进步中鼎高科的当期收入和赢利。

2、依据《企业会计原则》的相关规矩,《购买财物暨赢利补偿协议》中关

于超量成绩奖赏的约好归于职工供给效劳的付出,应当计入上市公司兼并财政

报表的当期损益。即赢利许诺期内及许诺年度期限届满两年内,若中鼎高科合

计完结的扣非净赢利总和超越对应的许诺扣非净赢利总和的(许诺年度期限届

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榜首年和第二年还应满意应收账款周转率目标),则上市公司须依据约好一次

性以现金付出成绩奖赏并计入当期损益,相应超量奖赏的付出将影响上市公司

当期运营成绩,并将会对上市公司当期现金流发作必定影响。

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本次买卖概述

一、本次买卖布景

(一)活跃推动混合所泽明有制变革,进一步激起企业生机

2013 年 11 月,党的十八届三中全会指出,国有本钱、团体本钱、非公有

本钱等穿插持股、彼此交融的混合一切制经济,是根本经济原则的重要完结方法,

并活跃开展混合一切制经济。2014 年《政府作业陈说》将“优化国有经济布局

和结构,加速开展混合一切制经济,树立健全现代企业原则和公司法人管理结构”

列为 2014 年要点作业。2014 年 5 月,国务院批复了国家发改委《关于 2014 年

深化经济体制变革要点使命的定见》,提出要“要加速开展混合一切制经济,建

立政府和社会本钱协作机制”。

混合一切制经济有利于各种一切制本钱扬长避短、彼此促进、一起开展,有

利于国有本钱保值增值、进步竞赛力。

公司为国有控股的上市公司,处于彻底商场化竞赛范畴,为进一步遵循落实

《关于鼓舞和引导民间出资健康开展的若干定见》、《关于国有企业改制重组中积

极引进民间出资的辅导定见》、《关于 2014 年深化经济体制变革要点使命的定见》

等相关规矩和要求,公司一向重视并探究混合一切制变革,以进一步激起企业活

力。

(二)丰厚公司事务,增强继续盈余才干

公司是专业从事锂离子电池正极资料研制、出产与出售的高新技能企业,主

要产品包含锂电正极资料、前驱体资料等,产品运用范畴包含小型锂电和动力锂

电范畴。经过十多年的堆集,公司归纳实力居于国内职业抢先位置。

近年来,因为锂电正极资料行稻田丽森业出资过度、产能过剩,职业竞赛日益剧烈,

公司产品价格继续跌落,毛利率水平不断下降,导致公司盈余才干下降。此外,

公司产品及首要原资料氧化钴价格具有较强的商场动摇性,加重了公司的成绩波

动危险。

1-3-31

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公司结合职业开展状况和本身竞赛优势,拟定了具体的三年、五年及十年发

展战略。在未来三年里,公司将立足于锂离子电池正极资料的研制与制作,深化

推动工业链整合,继续做强做大锂电资料事务,并活跃介入锂电工业链相关的智

能配备制作等范畴,完结公司在锂电工业链范畴的多元化开展。在未来五年里,

公司将加速施行出资并购,树立结实的职业位置和抢先优势,力求成为世界一流

的锂电池资料职业的引领者。在未来十年里,公司将继续推动多元化开展和世界

化战略,成为新能源及智能配备等相关范畴具有影响力的品牌,力求成为全球相

关范畴最具影响力的企业之一。

依据未来开展战略,公司拟定了 2015 年作业计划,即依照“加速工业并购、

完结事务拓宽”的作业方针,活跃寻求优异的出资标的,争夺推动 1-2 个出资项

意图落地生根,改动主营过于单一的盈余模式,丰厚主营事务构成,进步抗危险

才干,增强继续盈余才干。

(三)引进管理层及中心主干持股,增强职工凝聚力

为了遵循党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化变革若干严重问题的

决议》中关于“答应混合一切制经济施行企业职工持股,构本钱钱一切者王林,自己保证《北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金,北京四合院和劳作

者利益一起体”的精力,为树立和完善公司与职工的利益同享机制,进一步增强

职工的凝聚力和公司开展的生机,进步公司管理水平,稳固公司长时刻可继续开展

的根底,为公司战略转型晋级供给动力支撑,公司拟经过非揭露发行股份搜集配

套资金方法引进管理层及中心主干持股。

(四)高端智能配备制作业具有杰出的开展前景

1、高端智能配备制作业开展遭到国家工业方针的大力支撑

高端智能配备制作业是以高新技能为引领,处于价值链高端和工业链中心环

节,决议着整个工业链归纳竞赛力的战略性新兴工业,是现代工业体系的脊柱,

是推动工业转型晋级的引擎。大力培养和开展高端配备制作业,是进步我国工业

中心竞赛力的必定要求,是抢占未来经济和科技开展制高点的战略挑选,对王林,自己保证《北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金,北京四合院于加

快改动经济开展方法、完结由制作业大国向强国改动具有重要战略意义。

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我国现在正处于扩大内需、加速根底设施建造和工业转型晋级的要害时期,

对先进配备有着巨大的商场需求。国家活跃推出《高端配备制作业“十二五”发

展规划》、《国务院关于加速复兴配备制作业的若干定见》、《配备制作业调整和振

兴规划》、《国民经济和社会开展第十二个五年规划大纲》、《关于加速培养和开展

战略性新兴工业的决议》等一系列方针、法规,鼓舞推动我国高端智能配备制作

业的开展。

2、消费类电子、RFID 及医疗范畴开展迅速,商场空间宽广

跟着移动互联网年代的到来,智能手机、平板电脑等智能终端推动全球消费

电子产品快速开展,依据 GFK 发布的数据显现,近年来全球消费电子产品坚持

平稳开展,2013 年全球消费电子产品商场规划到达 10,680 亿美元。IDC 发布的

数据显现,2012 年至 2014 年,全球智能手机出货量别离为 7.25 亿台、10.04 亿

和 13.00 亿台,复合添加率达 34.00%;平板电脑的出货量别离为 1.44 亿台、2.17

亿台,2.65 亿台,复合添加率高达 36.00%。一起,跟着移动智能终端的遍及和

移动互联网的开展,智能手表等可穿戴式智能配备经过相关技能的堆集和完善,

有望成为消费类电子职业未来新的添加点。

RFID 技能是物联网运用的最首要部分,物联网是经过运用 RFID 技能,结

合已有的网络技能、数据库技能、中间件技能等,构筑一个由很多联网的阅览器

和很多移动的标签组成的比互联网更为巨大的体系。跟着 RFID 的运用愈加广

泛和深化,整个工业也逐渐构成了从制作到出售的完好价值链。尽管迄今大都的

大型 RFID 项目仍坐落美洲和欧洲等地,但未来,跟着制作事务继续搬运到亚太

区,加上源卷标(在原始发货点即贴上的卷标)日益成为规范程序,亚太区域市

场终究将成为全球 RFID 商场纽带。未来 RFID 技能将更多地运用到日常日子中,

具有宽广的商场空间。中鼎高科捉住商场机会,已成功研制 RFID 电子标签设备,

投合了商场需求,未来有望成为标的公司成绩新的添加点。

精细旋转模切设备能够有用运用于医疗卫生范畴的多层复合资料的模切,例

如膏药布、药贴、创可贴、医用纱布等,据 Medmarkt, Diligence, LLC 等商场调

研组织估计,因为传统医用敷料产品难以满意缓慢和杂乱创伤的医治需求,往后

高端敷料将成为推动敷料商场开展的首要驱动力。2017 年,全球高端医用敷料

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出售收入将到达 160 亿美元。此外,我国政府不断加大对医疗卫生范畴的资金投

入,促进了医疗职业的继续快速开展,也将带动精细旋转模切设备在医疗卫生领

域的运用。

(五)首先打破要害技能,构成较高的技能壁垒

1、掌握智能配备中心技能---运动操控器软件的开发及运用

智能配备制作首要包含软件开发和机械设计两部分,机械设计部分一般能够

经过运用经历丰厚的机械工程师来完结,而软件开发部分,特别运动能操控器软

件开发,需求掌握主动化技能的中心技能人员多年研制才干完结。运动操控器是

王林,自己保证《北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金,北京四合院

机器人、数控机床、主动安装、精细制作等高端智能配备的要害途径,中鼎高科

现在是国内精细旋转模切设备范畴掌握运动操控器这一中心软、硬件制作技能的

少量厂家之一。此外,中鼎高科经过自主研制的运用软件,能够完结对客户的远

程确诊和保护,为未来能给客户供给全方位体系效劳打下了坚实的根底。

(1)构成较高的技能壁垒

中鼎高科掌握运动操控器软件的开发能够构成较高的技能壁垒。旋转模切设

备出产厂商在缺少高端科研技能人才的状况下,进行运动操控器软件的研制活动

需求投入很多的时刻本钱和资金成清东陵本,关于企业运营具有较高的危险。

(2)有利于后续软件开发,并有用避免技能泄密

中鼎高科在开发运动操控器软件过程中,经过不断优化程序语言,编写出大

量能够利烜于后续软件开发的子程序。当依据商场需求再次进行软件开发的时分,

标的公司软件工程师能够引证专用的编程句子,简化了编程杂乱程度。一起,上

述专用编程句子的运用能够增强软件的保密功用,有用地避免技能泄密。

(3)有助于拓宽其他智能范畴

运动操控器是智能配备范畴的中心部件,在工业机器人、数控机床等范畴具

有广泛的用处。标的公司掌握运动操控器软件的中心技能,未来能够有助于进入

主动化运用的其他范畴。此外,中鼎高科现已研制出医疗转帖同步操控软件和

RFID 封装操控软件,为智能配备进入医疗卫生范畴和 RFID 等范畴奠定了根底。

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(4)下降出产本钱、进步产品毛利水平

运动操控器作为智能配备的中心零部件,设备出产商为了保证产品的准确

度、安稳性等,一般挑选购买 Allen Bradley、西门子、TRIO 等国外闻名品牌的

运动操控器,因而收买本钱相对较高。中鼎高科经过运用自主研制的运动操控器

硬件和软件,在产品精细度坚持安稳的状况下,能够有用的下降设备本钱,然后

进步产品盈余水平。

现在,中鼎高科现已在国内首先研制成功全工位激光混合智能模切配备,该

机型能够完结高速全激光模切加工,大幅节省了刀具费用,并能够为客户供给隔

夜交货快速效劳,具有杰出的商场开展前景。

2、人才优势

中鼎高科董事长姚福来深耕智能配备范畴多年。姚福来,博士,河北省主动

化学会副理事长,石家庄铁道大学电气工程范畴工程硕士研讨生导师,河北科技

大学操控工程范畴工程硕士研讨生校外辅导教师,机械工业出版社电工电子范畴

“金牌作者”,“变频技能运用”杂志“福来讲谈”的专栏作家,作为榜首作者出

版作品十余部,宣布中英文论文七十余篇,是七十多项发明专利的榜首发明人。

在智能精细设备研制范畴,姚福来研讨开发了精细旋转模切设备操控软件、

模切机同步操控软件等,并取得了模切设备相关的发明专利、外观专利等,为中

鼎高科事务的开展供给了杰出的技能支撑。

为加强技能研制,坚持技能水平的抢先位置,中鼎高科树立了研制部,要点

担任软件开发、机械设计等方面的研制,并已培养出一批具有必定技能实力的研

发人才。此外,经过多年出产制作经历的堆集,中鼎高科树立起有用的出产运营

管理机制,并具有出产效率高、决议计划速度快、应急才干强的出产运营团队,保证

公司产品出产能够满意日益添加的商场需求。

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二、本次买卖意图

(一)推动混合一切制变革,进步企业竞赛力

公司本次严重财物重组引进的中鼎高科,归于优异的民营本钱,契合党和国

家混合一切制变革方向。公司处于彻底商场化竞赛范畴,本次引进民营本钱,有

助于公司推动商场化运营机制变革,优化管理结构,激起企业生机,进步企业竞

争力,保证上市公司可继续开展,保护整体股东权益。

本次买卖王林,自己保证《北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金,北京四合院完结后,原中鼎高科股东姚福来、刘恒才等将直接参股上市公司并

成为上市公司职工,姚福来为主动化范畴专家,刘恒才具有多年企业管理的经历。

上市公司能够学习吸收民营企业在管理原则、运营机制、商场营销、奖赏机制等

方面的经历,进一步推动上市公司转化运营机制、改动开展方法,进步商场竞赛

力。

(二)丰厚事务板块,进步抗危险才干

公司首要从事锂离子电池正极资料研制、出产与出售,主营事务较为单一。

一方面,小型民用锂电范畴,因为职业产能过剩,职业竞赛较为剧烈,价格战等

恶性竞赛手段遍及存在,公司产品价格呈现下滑,毛利率逐渐下降;另一方面,

大型动力锂电范畴,尽管多元资料技能道路已逐渐取得职业的广泛认可,但因为

动力锂电正极资料认证周期遍及较长,公司相关事务大幅添加需要必定的时刻。

此外,公司产品及首要原资料氧化钴价格具有较强的商场动摇性,加重了公司的

成绩动摇危险。

为了进一步丰厚公司的事务板块,依据公司未来开展战略及 2015 年作业计

划,公司本次拟收买中鼎高科 100%股权,切入高端智能配备制作范畴。中鼎高

科主营事务为高端智能配备精细旋转模切设备的研制、出产与出售,精细旋转模

切设备首要运用于模切消费类电子产品的内部功用部件,其产品下流客户为苹

果、三星等闻名电子品牌厂商的零部件供货商,终端客户为苹果、三星等消费类

电子出产商。中鼎高科具有较强的商场竞赛优势,所在职业开展空间较大,具有

杰出的可继续盈余才干。

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本次买卖完结后,公司将具有锂电正极资料与智能配备制作等事务,产品结

构进一步丰厚,有助于改动公司主营事务过于单一的盈余模式,下降锂电资料行

业动摇对上市公司运营成绩的影响,进步抗危险才干,增强继续盈余才干。

(三)增强上市公司盈余才干,保护整体股东利益

因为职业竞赛日益剧烈,公司首要产品价格继续跌落,毛利率水平不断下降,

2014 年,公司完结的归归于母公司一切者的净赢利为-2,559.27 万元。2015 年 1-3

月,公司实王林,自己保证《北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金,北京四合院现的归归于母公司一切者的净赢利为-386.36 万元。

2013 年、2014 年和 2015 年榜首季度,中鼎高科完结运营收入别离为 7,950.54

万元、10,341.86 万元和 2,143.32 万元,完结净赢利别离为 2,906.90 万元、3,485.10

万元和 518.56 万元。依据成绩许诺职责人的许诺,中鼎高科 2015 年度、2016

年度和 2017 年度完结的扣除非经常性损益后归归于母公司一切者的净赢利别离孙超魏泽坤

为 3,700 万元、4,300 万元和 4,900 万元。

本次买卖能够为上市公司培养新的成绩添加点,增强公司继续盈余才干,维

护整体股东利益。

(四)改进优化公司的财物结构

本次买卖前,到 2015 年 3 月 31 日,公司总财物为 1,024,21.62 万元,

流 动 资 产 双花双叶又双枝为 565,59.49 万 元 , 占 总 资 产 的 比 例 为 55.22% , 非 流 动 资 产 为

458,62.14 万元,占总财物的份额为 44.78%,其间固定财物账面价值为 305,93.95

万元,占总财物的份额为 29.87%。公司固定财物等规划较大,每年折旧费用较

高,对公司运营成绩影响较大。

公司本次拟收买的中鼎高科为轻财物企业,到 2015 年 3 月 31 日,中鼎高

科总财物为 10,522.03 万元,其间流动财物为 10,186.08 万元,占总财物的比

例为 96.81%。本次买卖完结后,公司的财物结构将得到进一步优化,有助于降

低外部经济环境改动对公司运营成绩的影响。

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(五)施行管理层及中心主干持股,优化股权结构,增强企业运营活

本次参与认购管理层及中心主干股权出资计划的人员包含上市公司董事、监

事、高档管理人员以及包含标的公司在内的中心主干职工,算计不超越 80 人,

覆盖面较广。

本次非揭露发行后,破产姐妹榜首季上市公司董事、监事、高档管理人员以及包含标的公司

在内的中心主干职工将直接成为公司股东,有利于优化股权结构,能进一步调集

其活跃性和发明力,进步职工的凝聚力和公司的竞赛力,使职工利益与公司久远

开展紧密结合。高管及职工持股将使公司管理水平得到进一步完善,增强企业经

营生机,为公司可继续安稳开展、完结战略目标发明了有利环境。

(六)中鼎高科与当升科技能构成杰出的协同效应

1、充分运用两边在消费类电子产品的品牌优势一起拓宽出售途径

公司首要从事锂离子电池正极资料研制、出产与出售,标的财物中鼎高科主

营事务为高端智能配备精细旋转模切设备的研制、成产与出售,公司及中鼎高科

的产品终端客户云耕物作均为智能手机、平板电脑等消费类电子出产制作商,如三星、

LG、松下、索尼等。

经过多年的堆集,上市公司在消费类电子锂电范畴已构成抢先的技能途径优

势、质量管理优势、途径优势和品牌优势,具有较高的闻名度;中鼎高科在软件

开发、机械设计和出产工艺等方面具有多年的经历,其产品具有精细度高、安稳

性杰出等优势,并能够满意下流厂商对加工精度的要求和个性化需求,中鼎高科

在消费类电子工业链上具有必定的品牌优势。

鉴于上市公司和中鼎高科首要产品均运用于消费类电子产品,并在该范畴内

具有较好的品牌优势,本次买卖完结后,上市公司和中鼎高科能够充分运用各自

的品牌优势、客户资源、出售途径等方法拓宽对方的客户规划,进一步进步两边

品牌闻名度、商场口碑和品牌影响力,进步两边在各自细分范畴的份额,完结双

方运营成绩的一起生长。

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2、充分运用公司国有控股上市途径优势,拓宽中鼎高科世界化出售网络

现在,中鼎高科活跃拓宽世界商场,在美国树立了全资子公司,并计划在越

南等东南亚区域树立办事处,但限于财物规划较小等原因,中鼎高科大面积布局

境外商场有较大的困难。本次买卖完结后,当升科技将充分运用国有上市公司平

台优势,经过资金、人才、信贷支撑、方针掌握等方面的优势,进步中鼎高科在

开辟东南亚商场和美国商场的才干,进一步进步整合后的上市公司盈余才干。

综上,本次买卖是上市公司为活跃推动混合一切制变革及施行管理层及中心

职工持股、丰厚事务板块、优化股权结构、增强盈余才干和抗危险才干的重要举

措,契合国家工业方针和上市公司本身战略开展的需求,将实在进步上市公司的

竞赛力,契合上市公司和整体股东的利益。

三、本次买卖计划根本状况

(一)计划概要

上市公司拟经过发行股份及付呈现金相结合的方法购买姚福来、刘恒才、田

立勤、付强合法持有的中鼎高科算计 100%股权。一起,上市公司拟向大唐出资、

大宇定增 1 号、中新融拓、资管产品四名特定出资者非揭露发行股份搜集配套资

金用于付出本次买卖的部分现金对价,搜集配套资金总额不超越拟购买财物买卖

价格的 100%。

本次发行股份及付呈现金购买财物不以配套搜集资金的成功施行为条件,最

终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及付呈现金购买财物行为的施行。

(二)买卖对价

依据《购买财物暨赢利补偿协议》及其补充协议,上市公司收买中鼎高科

100%股权所需的付出对价为 41,300.00 万元。其间,75%的对价以发行股份的方

式付出,25%的对价以现金方法付出。上市公司拟向买卖对方发行股份付出对价

30,975.00 万元,付呈现金对价 10,325.00 万元。上市公司向买卖对方付出对价的

具体状况如下:

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持有中鼎高科 股份对价 现金对价

买卖对方 取得股份(股) 取得现金(元)

股权份额 所占份额 所占份额

姚福来 48.0037% 8,292,895 75.00% 49,563,872 25.00%

刘恒才 38.4030% 6,634,316 75.00% 39,651,097 25.00%

田立勤 12.5933% 2,175,549 75.00% 13,002,531 25.00%

付强 1.0000% 172,755 75.00% 1,032,500 25.00%

算计 100% 17,275,515 75.00% 103,250,000 25.00%

(三)搜集配套资金

公司拟向买卖对方付呈现金对价金额为 10,325.00 万元,该部分现金对价拟

经过搜集配套资金处理。其间,公司拟向大唐出资、大宇定增 1 号、中新融拓、

资管产品四名特定出资者非揭露发行股份搜集配套资金不超越 10,325.00 万元,

搜集配套资金总额不超越拟购买财物买卖价格的 100%,悉数用于本次买卖现金

对价的付出。

(四)标的财物评价

本次买卖的评价基准日为 2014 年 12 月 31 日,财物评价组织中企华选用收

益现值法和财物根底法对标的财物进行评价。到 2014 年 12 月 31 日,中鼎高

科账面净财物为 7,222.56 万元。依照收益现值法评价,中鼎高科股 100%股权的

评价值为 41,314.71 万元,增值额为 34,092.15 万元,增值率为 472.02%;依照资

产根底法评价,中鼎高科 100%股权的评价价值为 9,741.99 万元,增值额为

2,519.42 万元,增值率为 34.88%。

因为中鼎高科为轻财物的高新技能企业,账面财物较少,主营事务继续添加、

效益安稳上升,产品商场空间宽广,具有杰出的开展前景;一起,中鼎高科的技

术优势、效劳质量以及职业品牌名誉价值未充分在账面表现。因而,评价组织采

用收益现值法作为终究评价定论,即中鼎高科 100%股权的评价价值为 41,314.71

万元。

上市公司与买卖对方参阅前述评价价值,并经买卖两边一起洽谈,终究确认

中鼎高科 100%股权作价为 41,300.00 万元。

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四、股份确认许诺

(一)买卖对方股份确认许诺

姚福来、刘恒才经过本次买卖认购的上市公司股份,自股份发行完毕(股份

在证券挂号公司挂号完结)之日起 12 个月内不得以任何方法转让;自股份发行

完毕(股份在证券挂号公司挂号完结)之日起 24 个月内,转让不超越本次认购

股份数量的 22%;自股份发行完毕(股份在证券挂号公司挂号完结)之日起 36

个月内,转让不超越本次认购股份数量的 42%;自股份发行完毕(股份在证券登

记公司挂号完结)之日起 48 个月内,转让不超越本次gm8认购股份数量的 65%;自

股份发行完毕(股份在证券挂号公司挂号完结)之日起 60 个月内,转让不超越

本次认购股份数量的 83%;剩下股份将能够在自股份发行完毕(股份在证券挂号

公司挂号完结)之日起第 60 个月之后进行转让;上述可转让股份数应为扣除当

年已施行补偿的股份数量的余额;上述限售期内,其不得转让、质押或进行其他

方法的处置其到时持有的未解锁之当升科技股份。

田立勤经过本次买卖认购的上市公司股份,自股份发行完毕(股份在证券登

记公司挂号完结)之日起 12 个月内不得以任何方法转让;自股份发行完毕(股

份在证券挂号公司挂号完结)之日起 24 个月内,转让不超越本次认购股份数量

的 40%;自股份发行完毕(股份在证券挂号公司挂号完结)之日起 36 个月内,

转让不超越本次认购股份数量的 55%;剩下股份将能够在自股份发行完毕(股份

在证券挂号公司挂号完结)之日起第 36 个月之后进行转让;上述可转让股份数

应为扣除当年已施行补偿的股份数量的余额;上述限售期内,其不得转让、质押

或进行其他方法的处置其到时持有的未解锁之当升科技股份。

付强经过本次买卖认购的上市公司股份,自股份发行完毕(股份在证券挂号

公司挂号完结)之日起 12 个月内不得以任何方法转让;自股份发行完毕(股份

在证券挂号公司挂号完结)之日起 24 个月内,转让不超越本次认购股份数量的

50%;自股匡份发行完毕(股份在证券挂号公司挂号完结)之日起 36 个月内,转

让不超越本次认购股份数量的 80%;剩下股份将能够在自股份发行完毕(股份在

证券挂号公司挂号完结)之日起第 36 个月之后进行转让;上述可转让股份数应

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为扣除当年已施行补偿的股份数量的余额;上述限售期内,其不得转让、质押或

进行其他方法的处置其到时持有的未解锁之当升科技股份。

此外,若本次收买于 2015 年 4 月 11 日之前完结,姚福来、刘恒才、田立勤

经过本次买卖认购的当升科技股份,自股份发行完毕(股份在证券挂号公司挂号

完结)之日起 36 个月内不得以任何方法转让。

本次收买施行完结后,因当升科技送红股、转增股本等原因增持的股份,也

应计入本次认购数量并恪守前述规矩。假如我国证监会及/或深交所关于上述股

份限售期组织有不同定见,买卖对方一起赞同依照我国证监会或深交所的定见王林,自己保证《北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金,北京四合院对

上述股份限售期组织进行修订并予施行。关于本次认购的股份,免除确认后的转

让将依照到时有用的法令法规和深交所的规矩处理。

(二)配套资金认购目标股份确认许诺

本次向大唐出资、大宇定增 1 号、中新融拓、资管产品四名特定出资者搜集

配套资金所发行股份,自该等股份发行完毕之日起 36 个月内不得转让。

本次发行完结后,因当升科技送红股、转增股本等原因导致搜集配套融资认

购目标添加的上市公司股份,亦应恪守上述股份确认许诺。确认时届满之后股份

的买卖依照我国证监会及深圳证券买卖所的有关规矩施行。

五、成绩许诺及补偿组织

上市公司与买卖对方签署了《购买财物暨赢利补偿协议》及其补充协议,对

本次买卖标的财物的成绩许诺及补偿事宜做出了具体组织,拜见“第七节本次交

易合同的首要内容”之“九、成绩许诺及补偿组织”。

六、本次买卖对公司的影响

(一)本次买卖对公司股权结构的影响

本次买卖前公司总股本为 16,000 万股,估计本次买卖后公司股本新增

23,034,020 股,本次买卖前后公司的股本结构改动如下表所示:

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本次买卖前 本次买卖后

股东称号

股份(股) 份额 股份(股) 份额

矿冶总院 49,523,614 30.95% 49,523,614 27.06%

姚福来 - - 8,292,895 4.53%

刘恒才 - - 6,634,316 3.62%

田立勤 - - 2,175,549 1.19%

付强 - - 172,755 0.09%

配套出资者 - - 5,758,505 3.15%

其他 110,476,386 69.05% 110,476,386 60.36%

算计 160,000,000 100% 183,034,020 100%

本次买卖前后上市公司控股股东、实践操控人不会发作改动。

(二)本次买卖对上市公司首要财政目标的影响

公司依照本次买卖完结后的可转债架构编制了最近两年及一期的兼并备考财政报

表。本次买卖前后,公司首要财政数据和财政目标如下:

单位:万元

2015 年一季度/2015.3.31 2014 年/2014.12.31 2013 年 /2013.12.31

项目

实践 备考 实践 备考 实践 备考

总财物 1,024,21.62 147,091.14 101,812.73 146,923.21 99,289.56 138,009.42

归归于上市公

司股东的一切 81,377.84 122,880.61 81,753.46 125,242.89 84,552.69 123,311.85

者权益

运营收入 15,570.52 17,713.84 62,499.80 72,841.66 62,995.40 70,945.94

赢利总额 -393.10 -148.10 -2,870.25 1,103.31 1,047.23 4,279.61

归归于上市公

司股东的净利 -386.36 -172.89 -2,559.27 828.10 970.35 3,779.52

财物负债率

20.55% 21.71% 19.70% 16.25% 14.84% 12.16%

(兼并)

流动比率 2.92 3.05 3.05 3.11 4.25 4.07

速动比率 2.02 2.05 2.25 2.19 3.05 2.83

毛利率 3.88% 7.05% 3.06% 10.80% 5.99% 12.71%

净利率 -2.48% -0.98% -4.09% 1.14% 1.54% 5.33%

根本每股收益

-0.02 -0.01 -0.16 0.05 0.06 0.21

(元/股)

归归于母公司

股东的每股净 5.09 6.71 5.11 6.69 5.28 6.59

财物(元/股)

注:除非还有阐明,在核算本次买卖完结后的财政数据及财政目标时,陈说书均假定募

集配套资金成功发行,下同。

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(此页无正文,为《北京当升资料科技股份有限公司发行股份及付呈现金购

买财物并搜集配套资金暨相关买卖陈说书摘要》之签章页)

法定代表人:李建忠

北京当升资料科技股份有限公司

2015 年 8 月 13 日

1-3-44

封闭